位于窟群西北，距拉梢寺约 0.5公里。周围群山环抱，石窟开凿在一个长约25、高25、深8米的不规则天然石洞的西壁上。现存窟龛包括壁画共有二十九个（方），依山崖形势；自上至下基本上分三层布局。各层窟龛之间原设木构栈道已毁，1981年重建栈道，现各窟龛均可相通。

第1龛（北周）：位于崖壁最上层，是一个摩崖圆拱形浅龛，龛内仅存一佛，作莲花跏趺坐。

第2龛（北周）：位于第二层南侧，摩崖悬塑，原塑一佛二菩萨二弟子，均立于覆莲台上。现仅存二弟子，均着袈裟，南侧弟子右手持净瓶。

第3龛（北周）：位于第2龛南侧，摩崖悬塑，龛内原塑一菩萨，立于覆莲台上。现造像已毁，仅存莲台及菩萨披巾残迹。

第4龛（北周）：位于第3龛南侧，摩崖悬塑，原塑一佛二菩萨二弟子，均立于覆莲台上。佛低平肉髻，面形方圆，内着僧祗支，外着圆领袈裟，衣薄透体。南侧菩萨上 着僧祗支，下着裙，披巾自双肩搭下垂地，左手抚胸，右手提净瓶。北侧菩萨已无。二 弟子身着袈裟，北侧弟子双手捧净瓶举于胸 前，南侧弟子双手合十。

第5龛（北周）：位于第三层最南端， 摩崖悬塑，原塑一佛二弟子，现仅存一弟 子，高1.1米。

第6龛（北周）：位于第三层北侧，摩崖悬塑，原塑一佛二菩萨二弟子，现仅存北侧菩萨及弟子。菩萨残高1.5米，面部圆润，头小颈细，形体修长，腹部微突。上身袒露，下着裙，披巾自双肩垂下于胸部交叉穿一圆环。左手抚胸，右手持一桃形物。弟子残高1.28米，着半披肩袈裟。

第7龛（北周）：位于第6龛北侧，摩崖悬塑，据所存遗迹，原可能为一佛二菩萨，现造像全毁，仅留崖壁上的浮雕莲瓣形通身背光。

第8龛（北周）：位于第7龛北侧，据所存遗迹，原可能为一菩萨二夹侍菩萨及二弟子的立像，现仅存中间菩萨与南侧夹侍菩萨和弟子。中间菩萨残高1.24、夹侍菩萨残高1.2、弟子高0.95米。造型、服饰与第6龛内菩萨基本相同。

第9龛（北周）：位于第8龛北侧，摩崖圆拱形浅龛，已无塑像。

第10龛（北周）：位于第三层南侧，为一平面长方形的圆拱顶浅龛，高1.4、宽1.8 号龛内塑一佛二菩萨二弟子。佛高0.95粟，磨光高肉髻，头较小，面方圆，细颈窄 肩，身材雄健而修长。内着僧祗支，外着褒衣博带式袈裟，半题I坐于长方形台座上，双手作说法状。佛座宽0.7、高0.25、深0.4 米。二胁侍菩萨各高1.05米，戴三叶式宝冠，上身袒露，饰项圈、腕钏，下着裙，披巾于膝际上卷搭在右臂上，右手举于胸前持莲蒂，左手下垂持一桃形物。北侧弟子高 0.85米，内着僧祗支，外着半披肩袈裟，穿靴，双手合十，龛内壁面上绘有壁画，佛塑像两侧绘二弟子、二菩萨。龛顶彩绘华盖，其两侧各画二飞天。菩萨及飞天均长颈窄肩，面形清瘦。壁画技巧娴熟， 线条流畅，用色以赭石、石青、石绿为主。

第11龛（北周）：位于第10龛的北侧， 为一平面长方形圆拱顶浅龛，龛高0.9、深 0.3米，龛内塑一佛二菩萨（北侧菩萨已 无）。佛残高0.6、菩萨高0.62米。佛内着僧祗支，外着半披肩袈裟，结跏趺坐于一长方台上。

第12龛（北周）：位于第11龛的北侧，摩崖悬塑，造像已无，仅留壁画残迹。

第13龛（北周）：位于第12龛北侧下方, 为一平面长方形浅龛，原塑一佛二菩萨，现仅留造像残迹。

第14龛（北周）：位于第13龛的北侧， 为一平面长方形圆拱顶浅龛，龛高1.6、宽 1.3、深0.47米，龛内塑一佛二菩萨。佛通高 1.1米，高肉髻，面方圆，唇薄嘴小，着双领下垂的袈裟，结跏趺坐于一长方台上。菩萨高1.05米，高髻，上身祖露，戴项圈，下着 裙，披巾搭于双肩后垂地。圆拱形龛楣上彩绘坐佛十一身。

第15龛（北周）：位于第14龛的北侧， 为一平面长方形圆拱顶浅龛，龛高1、宽0.9、 深0.12米，原塑一佛二菩萨，现仅存佛像。佛高0.6米，高肉髻，头小颈细，身材修长， 腹部微突，外着圆领袈裟，结跏趺坐于长方台上，双手施禅定印。龛外南侧有五代或宋初彩绘的飞天及供养人。

第16龛（北周）：位于崖壁正中，据遗迹可知原塑七身大佛，故千佛洞石窟又称 “七佛沟”。今只存一大佛头，高1.2米， 低平肉髻，面方圆，长眉细眼，鼻高唇小。身体部分仅留下涂有黑色防腐材料的木架。

第17龛：位于第16龛的北侧偏上方，圆拱顶浅龛，原塑一佛二菩萨，现仅存一立佛。

第18—22龛：位于第16龛的南侧下方，均为摩崖圆拱顶浅龛，龛内已无造像。 

第23龛（北周）：摩崖悬塑，原塑一佛二菩萨，现造像已不见，仅存部分痕迹。 

第24—28龛（北周）：摩崖圆拱顶浅龛，龛内已无塑像。

第29龛：摩崖圆拱顶浅龛，彩绘一佛二弟子像，佛结跏趺坐，二弟子侍立。

崖面上除造像外还有壁画多方。上方多是结跏趺坐的千佛像，崖壁下方较重要的还有五代、宋初所绘的说法图以及北周绘供养人等。

拉梢寺石窟又称大佛崖，位于响河沟北面的悬崖峭壁上，南距水帘洞不足0.5公里。崖面笔直险峻,高、宽约60余米，其上有北周大型浮雕式一佛二菩萨像，为石胎泥塑。

佛通高近40米，低平肉髻，髻施石绿色。面形丰圆，施白色。宽眉大眼，鼻大唇厚，颈短肩宽，躯体硕壮。着紧身通肩大衣，衣纹在胸前呈弧形。结跏趺坐于一方形 仰莲台座上。双手施禅定印。佛身施朱红色，上彩绘石绿方格纹。

佛座自上至下有六层浮雕，第一层为仰莲，莲瓣施朱红色、粉白色，第二层为卧狮，左右各三只，头均向外,第三 层为仰莲，形与第一层同，第四层为卧鹿，左右各四只，头均向外；第五层为仰莲，形与第一、三层同，第六层为立象， 正中一头，左右两侧各四头。这种将浮雕的莲花、卧狮、卧鹿及大象结合在一起组成的极富装饰效果的佛座，国内其他石窟中尚不多见。

佛座正中，凿一长方形尖拱顶浅龛，龛内塑一佛二菩萨。佛高髻，面圆润，双耳下垂，肌肉饱满，下身已残，仅存木架。此像有二层泥皮，内层应为北周所作，外层造型为宋代重塑。佛北侧菩萨基本完好，南侧菩萨仅存头部。原通往佛龛的栈道已毁，现栈道为1984年重架。

大佛北侧的菩萨戴宝冠，面丰圆，双耳垂肩，宝缙垂于肩头。上身着僧祗支，饰项圈、臂钏、腕钏，下着裙，披巾自双肩搭下穿肘下垂，双手捧盛开的莲花。菩萨面部及四肢均施粉白色，僧祗支及裙上施朱红色，边沿施石绿色。南侧菩萨与此基本相同。

此铺造像顶部的崖面上有木构遮雨檐， 檐前及斗机上挂铜铃。雨檐的遮椽板作方形 或长条形，每一长形木板上均彩绘佛、菩萨 像。这组木构建筑是研究我国早期 建筑结构的实物资料。

在大佛和菩萨的上方，画着成排的坐佛和侍立的弟子、菩萨、力士及栏杆。这组画面与大佛像共同组成一幅庄严宏伟的说法图。丰富的内容和统一的布局，使整个 画面显得辉煌而有节奏。遮檐上方则彩绘舍利塔多座，施色以朱红及青色为主。

大佛北面菩萨身旁距地面25米的崖壁上，现存阴刻造像铭一方。造像铭高1.1、宽 1.5、凹入崖壁0.06米。楷书，字体浑厚工整，竖写十二行。全文是：

“维大周明皇帝三年岁

次己卯二月十四日使

持节柱国大将军陇右 

大都督秦州□凉〔甘〕

□ □武岷洮〔邓〕文康十

四州诸军事秦州刺史

开国公尉迟迥与比丘

□□口校□州仙崖敬

造释迦牟尼佛一区愿

天下和平四海安乐□

共与天地久长同祚上

日月俱永。”

“大周明皇帝三年”即武成元年（559年），此造像铭为拉梢寺造像提供了断代的可靠依据。

大佛像南侧的崖壁上有两层塑像，上层塑五立佛，下层塑十立佛，两层佛像之上原有木构遮檐。现除个别塑像较完整或仅留头部外,大部分仅存木杆支架。除两层造像外，崖面满绘排列整天的一佛二菩萨说法图或千佛、飞天，其中除个别的画面为唐代和元代补绘外，大部分为北周所绘。壁画周围 的崖面上开的八个圆拱形龛，除个别龛内存有一佛二菩萨外,造像多已不存。崖面上还有元代所凿的四座藏式舍利塔。原联通各龛的栈道已毁。

在大佛对面的山崖壁面上，距地面约40米左右处开凿一个平面长方形的平顶大窟，高2、宽4、深3米。窟内正壁有高坛，上置三尊明代制作的佛像和二身弟子。窟内正壁凿一高0.4、宽1.2、深0.5米的长方龛，龛内置一木匣，内装L曲肢、无头裸体男尸。此窟原因栈道损毁无法登临，现已开凿了通 往窟内的石级、栈道。

水帘洞石窟位于响河沟南岸，与拉梢寺石窟相对，两个石窟相距不足0.5公里。此处山高谷深，石窟坐落在山崖的深处，周围林深叶茂，曲径通幽，环境十分雅静。水帘洞石窟为一高30、宽50、深约20余米的天然石洞，因洞顶常有山水向下倾泻似水帘，故而得名。水帘洞石窟以壁画为主，原洞窟内满 绘壁画，现仅存西壁北侧长17、高8米的壁画一方。按所画内容可分六组。

第1组：为佛说法图，面积占整个绘画面积的二分之一。中部绘立于覆莲台上的一佛二弟子及二菩萨。佛作低平肉髻，面圆耳大，面部及裸露的肌肤施粉白色，眉、眼、鼻、唇以墨线勾画，细眉大眼， 高鼻方唇，唇上画八字小胡子。着红色通肩大衣，上画石绿色方格纹，下着粉绿色裙，双手置于胸前。二菩萨戴宝冠，长发披肩， 宝缙下垂飘扬，南侧菩萨宝结则以浮雕手法塑出。菩萨的面部及肌肤部分施以土黄色，上身袒露，饰项圈，下着裙，施朱红和石绿两 色，腰束一带，于胸前打结后下垂，披巾穿肘飘扬，均着圆口鞋。佛两侧的二弟子高度仅有菩萨的一半，均着袈裟，立于覆莲台上， 南侧弟子手持熏炉。佛足下彩绘一 熏炉，两侧各绘一供养菩萨，高髻，上身袒露，下着朱红裙，作半跪状。佛足两侧又各绘侍立的弟子及二供养人，弟子身着红色袈裟，供养人着圆领窄袖的红色胡服。佛与菩萨有头光，作桃形，内为缠枝花蔓，外周为火焰纹。佛的头光顶部正中彩绘 一结跏趺坐佛像，两侧各绘四飞天，均高髻，袒上身，下着大裙，跣足。

二菩萨头光顶部彩绘弟子及供养人，南侧三身，北恻四身，均着圆领窄袖胡服或袈裟。

第2组：位于说法图的南侧，共三幅。自上至下：

第1幅：彩绘一佛，低平肉髻，面方圆，着双领下垂的袈裟，结跏趺坐于覆莲台上，上有伞形华盖。

第2幅：彩绘一佛二菩萨立像。

第3幅：彩绘二菩萨。

第3组:位于第2组第3幅画的下方，在 一块高0,7、长1.3米的长方形崖壁上彩绘七佛。佛作高肉髻，面相丰满，着红色僧祗支和双领下垂的青色袈裟，双手作禅定印，均结跏趺坐于覆莲座上。应是五代或宋初所绘。

第4组：在第1组说法图的北侧，自上至下：

第1幅：并排画二坐佛，均作低平肉髻，面形方圆。南侧佛着半披肩袈裟，北侧佛着圆领下垂的袈裟，均结跏趺坐于覆莲台上。二佛之间和两侧间绘弟子三人，均着袈裟，穿圆口鞋。

第2幅：位于第1幅的下方，彩绘三菩萨，中间一尊交脚，二侧的结跏趺坐于莲座上，菩萨高髻，戴花蔓冠，面形略清秀，上身袒露，下着红色裙，石绿色披巾自双肩搭 下穿肘下垂。三菩萨之间又彩绘四身菩萨立像。

第3幅：位于第2幅下方的南侧，画二菩萨立像，高髻宝冠，面相清秀，颈长，长发披肩，上身袒露，下着裙，立于覆莲台上。

第4幅：位于第3幅北侧，画面正中彩绘一交脚弥勒菩萨。两侧绘二侍立菩萨，均着圆口鞋，高髻宝冠，上身袒露，披巾，下着裙。

第5幅：位于第3、4幅之下，在一个长 2.3、高1.2米的长方形崖壁上彩绘菩萨数十 身，从风格看当为五代或宋初重绘。在泥皮 脱落处，露出内层原北周时期所绘弟子及供养人等。弟子着袈裟，供养人着圆领窄袖胡服，均作立姿。

第5组：位于第4组的北侧，自上至下：

第1幅：绘一佛二弟子立像，佛高肉髻，面目较清秀，颈长，着通肩大衣，半跏坐于覆莲上，施说法印。佛身袈裟上施青 色，用朱色勾衣纹，弟子身着朱红色袈裟。上有伞形华盖。

第2幅：崖壁上浮雕一圆楣尖拱龛，两侧浮雕圆柱，柱头雕饰仰覆莲瓣，柱础作覆莲式。龛楣上彩绘五佛，着红色通肩大衣，结跏趺坐于覆莲座上。龛内彩绘一佛二 弟子二菩萨又二弟子立于覆莲台上。佛像高肉髻，面目较清秀，长眉细眼，高鼻方唇，八字小胡，着圆领袈裟，施说法印。二菩萨高髻宝冠，饰项圈，下着裙，披巾自双肩搭穿肘下垂。弟子着袈裟，持莲花。下方绘供养人、牛车及宝瓶等。男供养人均着圆领窄袖胡服，女供养人着圆领窄袖上衣，下着 长裙，形态飘逸。龛北侧浮雕一印度式覆钵塔，形状与拉梢寺大佛顶部崖壁上彩绘的佛塔同。

第6组：位于第5组的北侧，自上至下：

第1幅：原绘一佛二菩萨及供养人等，目前只有佛像残迹和南侧菩萨及供养人较完整。菩萨高髻宝冠，长发披肩，面清秀；八 字小胡，身材修长。上身袒露，饰项圈，下着裙，腰束一带于腹前打结后下垂，立于覆莲台上。菩萨北侧，上下各绘两身供养弟子，着袈裟，作立姿。

第2幅：绘一佛二弟子二菩萨。佛顶绘伞形华盖，低平肉髻，面形方圆，施粉白色，着通肩大衣，结跏趺坐于覆莲座上。菩萨高髻宝冠，面清秀，上身袒露，饰项圈， 下着裙，腰束带于腹前打结后下垂。弟子着袈裟，佛像上方北侧残留飞天一身。佛座下彩绘供养人，南侧较完整。最前一人为比丘尼，其后五身女供养人，均着圆领窄袖衣，下着裙。

北壁下方绘坐佛、十六菩萨及树枝，为五代或宋初重绘。崖壁北侧还浮塑两座印度式覆钵塔，周围绘坐佛。

显圣池石窟在拉梢寺东南约1公里处，系一平面近似半圆形的天然石洞，宽约54、深17、高20米，原窟内崖壁上满绘壁画，现仅存南壁上的彩绘说法图和千佛等。南壁正中绘一佛二弟子四菩萨。佛作低平肉髻，着圆领下垂的袈裟，结跏趺坐于仰莲座上。二弟子、四菩萨均侍立。佛像上方绘四佛像， 着红色袈裟，结跏趺坐。胁侍菩萨旁绘三方说法图。

北侧崖壁上残留一佛二菩萨悬塑残迹，其余壁画多已脱落。

综观水帘洞石窟群的佛教遗存，塑像除千佛洞石窟中有几尊明代塑像外，其余基本为北周原塑；壁画中的大部分也是北周所绘。似这样以北周的造像和壁画为主要内容的石窟，我国其他地区尚不多见。

北周在我国历史上是一个短暂的王朝， 从公元557年宇文泰之子宇文觉废西魏恭帝建立北周王朝起，到公元581年隋文帝杨坚建立统一的隋朝，总共只维持了二十五年的统治。但周“南侵江汉，西举巴蜀，北控沙 漠，东据伊渥”（《周书•文帝下》），使一分裂的北方重得统一。北周的五个皇帝中， 除武帝外，其余都提倡佛教。尤其是明帝宇文毓，更极佞佛。在他统治时期，各地修窟 ,造像曾十分盛行。水帘洞石窟群中的拉梢寺大佛修造于明帝三年，其他几处修造时间也 相去不远，正说明了这种情况。

根据造像题铭，拉梢寺石窟的造像者是柱国大将军、陇右大都督、秦州刺史、开国公尉迟迥。尉迟迥,《周书》有传，记统他魏文帝女金明公主，拜驸马都尉。从太祖复弘农，破沙苑，皆有功。累迁尚书左仆射，兼领军将军。迥通敏有千能，虽任兼文武，颇允时望。太祖以此深委仗焉，后拜大将军”。此后，尉迟迥因平蜀有功，“诏迥为大都督、益、潼等十八州诸军事、盖 州刺史”。“孝闵践昨，进位柱国大将军。又以迥有平蜀之功，同霍去病冠军之义，封 宁蜀公，进蜀公，爵邑万户”。又《周书• 明帝纪》云：“二年（558年）冬十月辛酉， 还宫。己丑，遣柱国尉迟迥镇陇右”。明皇三年“冬十月甲午……以柱国、蜀国公尉迟迥为 秦州总管”。拉梢寺石窟就是在尉迟迥得任秦州总管后建造的。可能正是在他的带动和 提倡下，形成了这里的造像高潮。其他洞窟造像也都完成于周武帝灭法（574年）以前。

水帘洞石窟群造像除拉梢寺的三身造像为石胎泥塑外，大部分为摩崖悬塑。即先在壁面上打眼插桃，桩上构筑木架，然后在木架 上敷泥成像。似这种作法的造像，还见于炳灵寺石窟169、172窟中，他处不多见。

拉梢寺石窟群造像题材多为内容较简单的一佛二菩萨、一佛二菩萨二弟子、五佛、十佛等。在造型方面基本上改变了北魏晚期 “秀骨清像”的特点，逐渐趋于丰满，从北教晚期清俊飘逸的格调，逐步过渡为庄重、健美和朴实的风格。开隋唐造像丰满圆润、 生动活泼的先河。

水帘洞石窟群中的北周壁画，在内容与形式上虽比莫高窟同一时期的单调，但也有自己的特色。这些简单的一佛二菩萨说法图虽是一个个独立的画面，但它们往往能够组成一个统一的整体，给人以内容充实，气魄辉煌的感觉。如水帘洞壁面上的几组壁画。

拉梢寺中塑像和壁画结合在一起，组成了一 幅巨大、宏伟的佛说法场面，其宗教和艺术的感召、感染力令人惊叹。在绘画技法上， 这些壁画普遍采取墨线勾勒轮廓，人物面部及肌肉部分施粉白色，双颊淡红，肌肤边沿 不作晕染的淡彩绘法，这与麦积山石窟76窟等北魏绘画技法一脉相承。